解密服装业最大海外并购案

业界权威人士指出，雅戈尔此次并购案例表明，由先进制造业为主体构成的中国企业优势，同样能在海外并购中形成巨大的吸引力

2007年底，一条并不显眼的公告，出现在了上市公司雅戈尔股份的个股信息中：“公司于2007年11月6日与美国K e llw ood公司(下称：KW D)及其全资子公司K e llw ood A s ia L im it-ed(下称：KW D ASIA)签订三方《股权购买协议》，公司出资约7000万美元收购KW D ASIA持有的Sm a r t100%股权、出资约5000万美元收购KW D持有的X in M a100%股权。本次海外投资金额共计1.2亿美元。”

这条看似平常的信息，折射出的是中国纺织服装企业海外并购的创新历程。权威人士指出，KW D公司是美国服装行业位居前5的上市公司，雅戈尔的并购之举，标志着中国纺织服装企业品牌国际化进程有了实质性的进展。

“一见钟情”的是产业链

目前，雅戈尔虽然涉足多个行业，是个兼有品牌服装、地产开发、股权投资三大主业的大型企业集团。但其最引人注目的还是主业―――纺织服装行业里的一条涉及全行业的产业链。

从上游的棉花种植开始，到纺纱、织造、成衣生产，下游的营销渠道的建立，雅戈尔收购、投资了一系列相关企业，达成了全产业的控制。“雅戈尔产业链”的每一个环节，紧密相扣，并各自都进入了行业的中高端市场：日中纺是中国三大纺织面料生产基地，除了供应雅戈尔自身的面料需求外，大量供应日本、欧洲和美国客户；雅戈尔服装城是中国最大的服装先进制造基地，雅戈尔品牌被评为最受消费者欢迎的品牌之一，定位于国内中高端客户；下游由300家连锁店1000多家商业网点构成完整的营销体系，牢牢占据了国内市场。

半路杀出个“程咬金”

2005年，雅戈尔首次启动对KW D公司男装业务的收购。KW D是一家以女装业务为主的公司，为使核心业务更专业，KW D希望能够出售旗下X in M a(香港新马集团)和SM ART两家以男装业务为核心的子公司。雅戈尔获知这一消息后，迅速加入了收购方的行列。基于在商务上的优势地位，当时雅戈尔提出的收购价格是以净资产为收购价基准，出价为1.6亿美元。

2006年，KW D公司聘请的财务顾问瑞银公司进行评估，瑞银公司对新马集团和SM ART公司的评估价格为3.2亿美元，这在KW D公司的股东层面引起了不小的反响。

并购遇上了不可抗拒的阻力，雅戈尔对KW D的再次询价说出了“不”。

然而，雅戈尔也非常清楚，从双方契合度来说，新马更需要雅戈尔，雅戈尔的生产基地和原料供给能力，是新马集团未来更好发展的一个保障。基于这样的强弱形势，雅戈尔高管咬住了价格，坚决地说不。

由于主要收购对象的坚决拒绝，新马被出售一事，在KW D公司被暂时搁置了下来。









二次并购依旧一波三折

2007年，美国的宏观经济由于次级贷危机出现了轻微的衰退迹象，消费有所下滑，利润较为丰厚的中高档服装市场竞争加剧。此时新马集团的利润出现了较大的下滑。这使得KW D公司再次有了出售男装部门的意愿，同时也给了雅戈尔低价收购的极好机会。

于是雅戈尔聘请了国内一流的中信证券为财务顾问、英国史密夫律师事务所为法律顾问、上海东洲集团为评估事务顾问、英国毕马威审计师事务所为审计顾问，并针对新马集团和SM ART公司的业务和工厂分布情况，专门聘请了中国、美国、斯里兰卡、菲律宾等国相应的律师为所在国法律顾问，进行了全面而详细的调查。8月24日，双方的保密协议签订，收购谈判正式开始。

然而，整个谈判过程并不十分顺利。谈判常常进行到后半夜，因文化、法律、思维方式等领域的某个细节差异而反复沟通。

据悉，新马集团现有管理层在此次谈判中起到了极大的推动作用。天时地利人和的天平全部倒向雅戈尔。雅戈尔集团董事长李如成的话也深深地打动了KW D高层和股东们的心。李如成直言，KW D公司与雅戈尔之间的长期合作是愉快的，而雅戈尔对KW D男装业务的收购，可以视作是对KW D公司的一种投资。这种合作，将会开辟双方长期合作的巨大空间，而新马进入雅戈尔之后也会得到长足的发展。

在雅戈尔无可动摇的收购价格面前，KW D公司终于答应以最终出价1.2亿美元出售。而雅戈尔方面考虑到资产可能会变动，还在合约中加上了更为有利的一条，即交割时的资产如果低于收购价，1.2亿美元的收购价还要随之下浮。

至此，雅戈尔二次收购画上了一个完美的句号。

“逆势上扬”的工业蓝筹

2007年11月7日，雅戈尔召开董事会会议和股东大会，代表了雅戈尔51.12%股权的股东代表到场。在会上，雅戈尔集团高管们提出了一个极其保守的利润预期：1200万美元。这个利润来源，是在没有充分整合，仅仅是建立在新马集团现有承接品牌商加工订单高于雅戈尔已承接订单20%-30%这一项收入的预期上。

据介绍，此次收购的净资产基准日为2007年12月31日，完成国内审批是交割的前提，而从签约到交割，是一个空白时间。在这个过程中，标的公司的价值随着市场的变动而变动。虽然从宁波到中央的各级政府都对此次收购十分支持，但是审批本身还是要经历很多复杂的环节。

2007年12月10日，全部审批工作在一个月内完成。2008年1月8日，新马集团的全部资产顺利交割。在此过程之中，雅戈尔股票风平浪静。不过包括中信证券、长盛基金、天惠投资、平安资产管理、南方基金在内的数家基金和投资界的大鳄，已经悄悄地来到雅戈尔股份进行调查。一个工业蓝筹股的未来，正在被机构看好。

雅戈尔此次对新马集团和SM ART公司的并购，是在国际国内宏观经济形势对纺织服装业并不有利的大环境下出手的。纺织服装行业面临着出口退税、人民币汇率上调、美国经济存在进一步衰退可能等诸多宏观因素。尽管如此，权威人士一致认为，此次并购依然是中国公司进军海外市场最具潜力的一次并购。以新马公司和雅戈尔集团业务的契合度来说，从业务量、业务的互补性和市场的价值来说都是难能可贵的补充和提升，净资产收购，更属空前。